第一条  为促进本基金会理事会规范管理和有效运行，切实履行好法律法规及本基金会《章程》赋予的理事会职责，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国慈善法》、《基金会管理条例》和登记管理机关相关政策及本基金会章程的规定，制定本制度。

第二条　本基金会由19名理事组成理事会。理事会是本基金会的决策机构。理事每届任期为5年，任期届满，可以连选连任。在本基金会领取薪酬的理事，总数不得超过理事总人数的三分之一。

第三条 本基金会理事会坚持党的领导，在各项工作中贯彻落实党的路线、方针、政策，推动本基金会依法依规依据章程规定开展业务活动、实现宗旨使命。

本基金会理事会支持加强党的建设、开展党的工作，接受党组织监督。

本基金会理事会实施重大事项决策、重要人事变动、重要项目安排、大额资金使用（以下简称“三重一大”事项）应当充分听取党组织意见，确保正确政治方向。

第四条　本基金会理事行使下列职权：

（一）被选举为本基金会负责人的权利，对议决事项提出质疑或反对意见的权利；

（二）在理事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权；

（三）查阅理事会记录和本基金会财务会计报告，提出质询并要求作出说明和限期改正；

（四）调阅本基金会档案、文件或约见本基金会工作人员了解情况，查询或调查本基金会的专项工作；

（五）联合8名理事提议召开临时会议或特别会议；

（六）理事应当享有的其他权利。

第五条　本基金会理事应履行下列职责：

（一）遵守章程，遵从会员（代表）大会、理事会做出的决定，忠实履行职责，维护本基金会及理事会的利益，不得利用在本基金会的职权为自己谋取私利，不得侵占、挪用本基金会财产，不得从事损害本基金会利益的活动；

（二）为本基金会协调、链接资源，帮助筹集公益资金、申报公益项目、加强队伍建设，促进本基金会及理事会健康有序发展；

（三）仔细审读本基金会的财务报告，谨慎决策重大业务活动计划，积极为本基金会的发展提出意见和建议；

（四）保守本基金会秘密，未经理事会许可，不向外发表事关本基金会核心利益的信息，维护本基金会社会形象。不与本基金会发生违规关联交易或履行关联交易公开义务。

第六条　本基金会理事会的职权是：

（一）制定、修改章程；选举、罢免理事长、副理事长、秘书长（执行机构负责人）；罢免、增补理事；

（二）制定内部管理制度；

（三）领导本基金会各所属机构开展工作；

（四）审议年度工作报告和工作计划；

（五）审议年度财务预算、决算；

（六）决定本基金会负责人和工作人员的考核及薪酬管理办法；

（七）决定本基金会的分立、合并或终止；

（八）决定其他重大事项。

第七条  本基金会的理事长、副理事长、秘书长必须具备下列条件：

（一）坚持中国共产党领导，拥护中国特色社会主义，坚决执行党的路线、方针、政策，具备良好的政治素质；

（二）遵纪守法，勤勉尽职，个人社会信用记录良好；

（三）具备相应的专业知识、经验和能力，熟悉行业情况，在本基金会业务领域有较大影响；

（四）身体健康，能正常履责，具有完全民事行为能力；

（五）无法律法规、国家政策规定不得担任的其他情形。

第八条 本基金会理事长、副理事长或选举产生的秘书长，按照法律法规和本基金会《章程》规定为本基金会法定代表人，本基金会法定代表人不兼任其他社会团体（或组织）的法定代表人。

本基金会理事长行使下列职权：

（一）召集和主持理事会会议；

（二）检查理事会决议的实施情况；

（三）法律、法规和本基金会章程规定的其他职权。

第九条　本基金会理事长应履行下列职责：

（一）严格执行理事会的决议，定期向理事会报告工作；

（二）遵守章程，忠实履行职务；

（三）组织研究本基金会的发展目标、方针和发展战略；

（四）按照权限和程序决策，做到民主决策和科学决策；

（五）自觉接受理事会和监事（会）的监督；

（六）履行章程规定的其他责任和义务。

第十条 本基金会副理事长、秘书长（或执行机构负责人）在理事长领导下开展工作，对理事会负责。

秘书长（或执行机构负责人）行使下列职权：

（一）主持开展日常工作，组织实施理事会决议；

（二）组织实施年度业务活动计划；

（三）拟订内部机构设置的方案，报理事会审批；

（四）拟订内部管理规章制度，报理事会审批；

（五）协调各机构开展工作；

（六）提议聘任或解聘副秘书长（执行机构负责人副职）以及财务负责人，由理事会决定；

（七）提议聘任或解聘各机构主要负责人，由理事会决定；

（八）决定各机构专职工作人员聘用；

（九）章程和理事会赋予的其他职权。

第十一条 本基金会理事会每届5年，连任不超过两届。因特殊情况需提前或者延期换届的，须由理事会表决通过，报业务主管单位（党建工作机构）审核同意后，报登记管理机关批准。延期换届最长不超过1年。

第十二条 本基金会理事会每年至少召开2次会议。理事会会议由理事长负责召集和主持；理事长因特殊原因不能履行职务时，由理事长委托副理事长或者秘书长召集和主持。本基金会有三分之一理事提议，必须召开理事会会议。临时会议建议在会议召开前书面通知全体理事，通知内容应包括但不限于会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期等。

本基金会理事会会议须有三分之二以上理事出席方能召开，理事会决议须经出席理事过半数通过方为有效。下列重要事项的决议，须经出席理事表决，三分之二以上通过方为有效：章程的修改；选举或者罢免理事长、副理事长、秘书长；本基金会的分立、合并或终止。

第十三条　本基金会理事会以理事会会议形式行使职权，可采取举手表决或投票方式表决并形成决议。涉及人事、章程修改、终止等重要事项的议题，应采用票决制。但就与理事有重大利害关系的事项表决时，该理事应当回避，不得参与表决。

第十四条　本基金会理事会会议应当制作会议记录。形成决议的，应当当场制作会议纪要，并由出席理事审阅、签名。理事会决议违反法律、法规或章程规定，致使本基金会遭受损失的，参与决议的理事应当承担责任。但经证明在表决时反对并记载于会议记录的，该理事可免除责任。

第十五条  本基金会理事会会议记录包括以下内容：

（一）理事会议的届次；

（二）会议召开的日期、地点和主持人；

（三）出席理事名单；

（四）会议议程；

（五）理事发言要点；

（六）每一决议事项的表决方式和结果。

第十六条  本基金会监事会成员（或监事）列席理事会会议。

第十七条 登记管理机关、业务主管单位（党建工作机构）或行业相关部门对严重违反法律、法规和国家政策、本基金会章程或严重失职的负责人，可以提出罢免建议。罢免建议须以书面形式提出，并写明罢免理由。理事会在登记管理机关、业务主管单位（党建工作机构）提议下，对被提出罢免的负责人提起罢免动议。罢免动议如无全体理事的三分之二以上实名投票反对，则视为通过。被提出罢免的负责人有权对理事会罢免动议提出申辩意见，也可以书面提出申辩意见。

第十八条  本制度经理事会审议通过后生效，由理事会负责解释。

第十九条 本制度未尽事宜根据《慈善法》《基金会管理条例》国家法律法规和有关方针政策、本基金会章程执行。